Hotarari AGA E 04.04.2019

CĂTRE,

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA

BURSA DE VALORI BUCURESTI

RAPORT CURENT CONFORM REGULAMENTULUI ASF NR. 5/2018 PRIVIND EMITENŢII ŞI OPERAŢIUNILE CU VALORI MOBILIARE ŞI LEGII NR. 24/2017 PRIVIND EMITENTII DE INSTRUMENTE FINANCIARE SI OPERATORI DE PIAŢA .

Data raportului: 05.04.2019

Denumirea societăţii comerciale: SC.VES.SA.

Sediul societăţii: Sighişoara, Str. Mihai Viteazul Nr.102.

Fax: 0265/778865 – 0265/779710

Telefon: 0365/808884 sau 0365/808885.

Cod unic de înregistrare: R.122.36.04

Număr de ordine în Registrul Comerţului: J-26-2/1991

Capital social subscris si vărsat: 1.881.719,00 lei

Numar de actiuni:18.817.190.

Drepturi de vot: 18.817.190.

Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: REGS, categoria Standard, a BVB.  

Eveniment important de raportat:  Hotararea AGAE nr.1 din 04.04.2019 pe care o trimitem atasata.

PRESEDINTE DIRECTORAT

CIOBOTARICA ION LAURENTIU

HOTARÂREA NR.1 DIN DATA DE 04.04.2019

A ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACŢIONARILOR

VES S.A.

Sighişoara, Str. Mihai Viteazu nr. 102, Jud. Mureş

Capital social: 1.881.719,00 lei

CUI: RO 1223604, J26/2/1991,

Adunarea Generală Extraordinară a acţionarilor VES S.A., persoană juridică română cu sediul în Sighişoara, Str. Mihai Viteazu nr. 102, Jud. Mureş, înregistrată în Registrul Comerţului sub nr. J26/2/1991, având CUI RO 1223604, (denumită în continuare „Societate”), întrunită în condiţiile legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată cu modificările ulterioare, în condiţiile legii 24/2017, privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piaţa  şi ale actului constitutiv al Societăţii, în şedinţa din data de 04 Aprilie 2019, ora 11:00, ce a avut loc in Cluj-Napoca, Str. Fagului, nr. 83, et. 3,  jud. Cluj, in prezenţa acţionarilor, prezenţi personal sau prin reprezentant, deţinând un număr de 9.302.736  acţiuni ale Societăţii, reprezentând 49,4374 % din capitalul social al Societăţii, la a doua convocare, a adoptat următoarea:

HOTĂRÂRE

1. Art. 1. Cu un număr de 9.302.736 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.302.736 acţiuni, reprezentând 49,4374 % din capitalul social al Societăţii, din care 9.302.736  voturi pentru, reprezentând 100 % din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând  0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba majorarea capitalului social al VES SA cu suma totală de maxim 37.387.104 lei, prin emiterea, fără primă de emisiune, a unui număr de 373.871.042 acțiuni noi nominative, ordinare, dematerializate fiecare având o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune. Majorarea capitalului se va efectua, în conformitate cu art. 88 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, respectiv prin în următoarele modalități:
   1. prin conversia/compensarea parțială a creanțelor deținute față de Societate la data de 31.12.2017 din relația de împrumuturi acordate de către acționarul Chimsport SA, persoană juridică română administrată în sistem dualist, cu sediul în Cluj-Napoca, str. Fagului, nr. 83, jud. Cluj, având CUI RO 11836894, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J12/124/2013, cu un număr de cel mult 180.000.000 acțiuni noi emise de Societate. Din total valoare creanță deținută de Chimsport SA față de Ves SA, parte din aceasta, respectiv valoarea de cel mult 18.000.000 lei, se convertește/compensează cu acțiuni care vor fi deținute de acționarul Chimsport SA. Astfel, Societatea emite un număr de 180.000.000 acțiuni noi, a câte 0,10 lei fiecare, în valoare totală de 18.000.000 lei care vor fi dobândite odată cu adoptarea hotărârii AGA prin conversia/compensarea cu creanțele, de către acționarul Chimsport SA.
   2. prin aport suplimentar în numerar cu acordarea dreptului de preferinta, ca urmare a emiterii de către Ves SA, suplimentar față de cele emise potrivit lit. a) de mai sus, a 193.871.042 acțiuni noi, în conformitate cu art. 88 din Legea nr. 24/2017, care pot fi subscrise de către ceilalți acționari ai Ves SA în limita proporției deținută de către fiecare acționar în parte din total capital social la data de înregistrare, pentru a avea posibilitatea fiecare acționar de a-și păstra ponderea deținută în capitalul social în conformitate cu dispozițiile art. 173 alin. 3 din Regulamentul ASF nr. 5/2018
   3. Perioada de exercitare a dreptului de preferință va fi de o lună de la data stabilită în prospectul proporționat de ofertă care va fi pregătit în vederea majorării capitalului social prin exercitarea drepturilor de preferință. Drepturile de preferință nu sunt tranzactionabile.
   4. majorarea capitalului se realizează pentru susținerea planurilor de redresare si dezvoltare a Societatii, prin oferirea acțiunilor noi menționate către toți acționarii VES S.A. înregistraţi în registrul acționarilor la Data de Înregistrare. Fiecare acționar înregistrat în registrul acționarilor la Data de Înregistrare va avea dreptul să subscrie acțiuni noi în baza dreptului de preferință, proporțional cu numărul de acțiuni deținute. Algoritmul de rotunjire aplicabil este la întregul inferior, conform prevederilor art. 90 alin. (4) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață. Prețul de emisiune pentru o acțiune nou emisă subscrisă ca urmare a exercitării dreptului de preferință de către acționarii înregistraţi în Registrul Acționarilor la Data de Înregistrareva fi de 0,1 lei/acțiune, respectiv va fi egal cu valoarea nominală a unei acțiuni.
   5. Directoratul este împuternicit să întreprindă orice demersuri necesare pentru aducerea la îndeplinire a hotărârii de majorare de capital social, inclusiv, dar fără a se limita la:

• Alegerea unui intermediar și semnarea contractului aferent intermedierii majorării de capital social
• Contractarea oricăror altor servicii necesare pentru întocmirea documentației necesare implementării majorării de capital social, cum ar fi: redactarea și semnarea prospectului proporționat pentru derularea exercitării dreptului de preferință, derularea efectivă a majorării capitalului social și orice altă operațiune necesară pentru aducerea la îndeplinire a prezenteiHotărâri AGEA;
• Intocmirea si aprobarea formularelor de subscriere
• anularea acțiunilor rămase nesubscrise
• Adoptarea tuturor deciziilor necesare pentru implementarea hotărârii de majorare a capitalului social

2. Art. 2 .Cu un număr de 9.302.736 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.302.736 acţiuni, reprezentând 49,4374 % din capitalul social al Societăţii, din care 9.302.736 voturi pentru, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând  0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare,  se aproba În conformitate cu Articolul 2, alineatul 2, litera f) si litera l) si Articolul 176 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, aprobarea:

-              Datei de 23.04.2019 ca Dată de Înregistrare pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârii AGEA, în conformitate cu prevederile art. 86(1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață;

-              Datei de 22.04.2019 ca Ex date, in conformitate cu Articolul 2, alineatul 2, litera h) și Articolul 176 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață aprobarea:

-              Datei de 24.04.2019 ca Data plății, în conformitate cu prevederile art. 178 alin. (4) din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piața

3. Art. 3 . Cu un număr de 9.302.736 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.302.736 acţiuni, reprezentând 49,4374 % din capitalul social al Societăţii, din care 9.302.736  voturi pentru, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând  0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba  delegării Presedintelui Directoratului a atribuțiilor de a verifica și constata condițiile în care s-a realizat procedura de majorare a capitalului social în conformitate cu cele hotărâte de Adunarea Generală a Acționarilor, precum și delegarea atribuțiilor privind realizarea tuturor și oricăror proceduri de înregistrare a majorării capitalului social, prin adoptarea de decizii, solicitare/obținere de documente, comunicare de informații, publicitatea hotărârilor/deciziilor necesare, semnarea Actului constitutiv actualizat cuprinzând noua structură a acționariatului după majorarea capitalului social, realizarea tuturor procedurilor de publicitate și înregistrare la autoritățile competente, de la Adunarea Generală a Acționarilor la Directoratul Ves SA.

Art.4.  Cu un număr de 9.302.736 voturi valabil exprimate, aferente unui număr de 9.302.736 acţiuni, reprezentând            49,4374 % din capitalul social al Societăţii, din care 9.302.736 voturi pentru, reprezentând 100% din capitalul social reprezentat în Adunare, 0 voturi împotrivă reprezentând  0% din capitalul social reprezentat în Adunare; abţineri 0, reprezentând 0% din capitalul social reprezentat în Adunare, se aproba modificarea Actului constitutiv al Societății ca urmare a majorării capitalului social prin emiterea de acțiuni noi și conversia/compensarea lor cu creanțele deținute de către Chimsport SA si subscrierea in numerar, respectiv a articolul 7 din Actul constitutiv referitor la capitalul social va avea următorul conţinut:

„Articolul 7 Capitalul social

Capitalul social subscris și vărsat integral este de XXX lei, divizat în XXX acțiuni, nominative și indivizibile, în formă dematerializată, cu o valoare nominală de 0,10 lei/acțiune și are următoarea structură:

• Chimsport SA, persoană juridică română cu sediul în România, Cluj-Napoca, strada Fagului, nr. 83, jud. Cluj Npoca, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J12/124/2013, având cod unic de înregistrare 11836894, deținând un număr de XXX acțiuni, în valoare totală de XXX lei reprezentând XXX% din capitalul social al Societății, cu o cotă de participare la beneficii și pierderi de XXX%;
• Alți acționari, persoane fizice și juridice, deținând un număr de XXX acțiuni, în valoare totală de XXX lei, reprezentând XXX% din capitalul social al Societății, cu o cotă de participare la beneficii și pierderi de XXX%.

PRESEDINTELE ADUNARII GENERALE EXTRAORDINARE

Ildate Management S.R.L., prin reprezentant permanent

FARCAS ALEXANDRU