CĂTRE,
AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA
BURSA DE VALORI BUCURESTI
RAPORT CURENT CONFORM REGULAMENTULUI CNVM NR. 1/2006 PRIVIND EMITENŢII ŞI OPERAŢIUNILE CU VALORI MOBILIARE ŞI LEGII NR. 24/2017 PRIVIND EMITENTII DE INSTRUMENTE FINANCIARE SI OPERATORI DE PIAŢA .
Data raportului: 21.03.2018
Denumirea societăţii comerciale: SC.VES.SA.
Sediul societăţii: Sighişoara, Str. Mihai Viteazul Nr.102.
Fax: 0265/778865 – 0265/779710
Telefon: 0365/808884 sau 0365/808885.
Cod unic de înregistrare: R.122.36.04
Număr de ordine în Registrul Comerţului: J-26-2/1991
Capital social subscris si vărsat: 11.881.718,5 lei
Numar de actiuni:118.817.185.
Drepturi de vot: 118.817.185.
Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: REGS, categoria Standard, a BVB.
Eveniment important de raportat: Convocatorul Adunarii Generale Ordinare si Extraordinara a Actionarilor din 25.04.2018 (26.04.2018), pe care il trimitem atasat.
PRESEDINTE DIRECTORAT
FELMER HANS CHRISTIAN
CONVOCATOR
Directoratul S.C. VES S.A. Sighişoara, cu sediul în Sighişoara str. Mihai Viteazu nr.102, jud. Mureş, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J 26/2/1991, având codul unic de înregistrare RO 1223604, în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, prin Președinte Felmer Hans Christian, în ședința din 20.03.2018 a hotărât convocarea Adunării Generale Ordinare și Extraordinare a Acţionarilor Societății, în conformitate cu prevederile statutare și legale în vigoare, pentru data de 25.04.2018, ora 12.00, respectiv ora 13.00, în Cluj-Napoca, str. Fagului, nr. 83, et.3, jud. Cluj.
Convocarea se adresează tuturor acționarilor înscriși în Registrul Acționarilor Societății la sfârșitul zilei de 13.04.2018, considerată drept dată de referință pentru ținerea Adunării.
În cazul în care la data de 25.04.2018 nu se întrunește cvorumul de prezență prevăzut de legislația în vigoare și de Actul Constitutiv al Societății, se convoacă și se fixează – în temeiul art.118 din Legea nr.31/1990, republicată – cea de-a doua Adunare Generală Ordinară și Extraordinară a Acționarilor pentru data de 26.04.2018 la aceleași ore, in același loc și cu aceeași ordine de zi.
I. Ordinea de zi a Adunarii Generale Ordinare a Acționarilor este următoarea:
1. Alegerea noilor membri in Consiliul de Supraveghere pe posturile ramase vacante ca urmare a demisiei d-l Moga Bogdan Cristian, in calitate de reprezentant permanent al societatii comerciale Rimero SRL.si respectiv a d-l. George Vascan si d-a Gherman Oana din functia de membru in Consiliul de Supraveghere al societatii.
Data limita pentru depunerea candidaturilor este 09.04.2018.
2. Aprobarea Raportului Anual al Directoratului SC.VES.SA Sighișoara pentru anul 2017.
3. Aprobarea Bilanțului Contabil, Contul de Profit și Pierderi și anexele aferente închiderii exercițiului financiar 2017.
4. Aprobarea Raportului de Audit Financiar pentru certificarea Bilanțului Contabil aferent anului 2017.
5. Aprobarea descărcării de gestiune a Directoratului pentru exercițiul financiar 2017, pe baza rapoartelor prezentate.
6. Aprobarea Bugetului de Venituri și Cheltuieli aferent anului 2018.
7. Aprobarea datei de 16.05.2018 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii AGAO în conformitate cu dispozițiile Legii 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatori de piața , si a datei de 15.05.2018 ca ex date, asa cum este definita de prevederile Regulamentului CNVM nr.6/2009.
8. Mandatarea domnului Felmer Hans Christian pentru îndeplinirea tuturor formalităților necesare în vederea înregistrării și publicării hotărârilor AGAO.
II. Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor este următoarea:
1.Aprobarea modificării Actului Constitutiv al SC.VES.SA Sighișoara, respectiv modificarea Art.16 al. (25) din Actul Constitutiv, conform aprobării din AGAO privind alegerea noilor membrii in Consiliu de Supraveghere pe posturile ramase vacante.
2.Aprobarea datei de 16.05.2018 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii AGAE în conformitate cu dispozițiile Legii 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatori de piața , si a datei de 15.05.2018 ca ex date, asa cum este definita de prevedreile Regulamentului CNVM nr.6/2009.
3. Mandatarea domnului Felmer Hans Christian, pentru îndeplinirea tuturor formalităților necesare în vederea înregistrării și publicării hotărârilor AGAE si semnarea Actului Constitutiv actualizat.
III. Unul sau mai mulți acționari care dețin, individual sau împreună, cel puţin5% din capitalul social al societății, înregistraţi la data de referinţă, au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare și Extraordinare a Acționarilor în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocatorului, respectiv până la data de 09.04.2018, cu condiția ca fiecare punct sa fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de AGA, inclusiv de a face propuneri in vederea desemnarii membrilor Consiliului de Supraveghere. Lista cuprinzind informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru functia de membru in Consiliul de Supraveghere se afla la dispozitia actionarilor, pe pagina de internet a Societatii, www.ves.ro , putind fi consultata si completata de acestia.
De asemenea, acţionarii au dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunărilor Generale, cel târziu până la data de 09.04.2018.
Aceste drepturi vor fi exercitate numai în scris.
IV. Acţionarii au dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi mai sus menţionată, răspunsurile urmând a fi publicate pe pagina de Internet a societăţii www.ves.ro. Întrebările vor fi depuse sau expediate în așa fel încât să fie înregistrate la Registratura Societății până cel târziu la data de 23.04.2018, orele 12.00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule „PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR” respectiv „PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR” din 25/26.04.2018.
V. Acționarii înregistrați la data de referință isi pot exercita dreptul de a participa şi de a vota direct în Adunările Generale ale Acţionarilor, pe baza Buletinului sau a
Cărţii de identitate, precum şi dreptul de a vota prin corespondenţă sau prin reprezentant cu procură specială sau procura generala, conform informaţiilor afişate pe pagina de internet a Societăţii www.ves.ro, sectiunea AGA.
În cazul în care acţionarii îşi desemnează reprezentanţi pentru a participa şi vota în cadrul Adunărilor Generale ale Acţionarilor, notificarea desemnării acestora va fi transmisă Societăţii numai în scris.
VI. Formularele de buletin de vot prin corespondenţă şi formularele de procuri speciale în limba română și în limba engleză pentru reprezentarea acționarilor în Adunările Generale ale Acționarilor se pot obține de la sediul societății, precum și de pe pagina de Internet a societăţii www.ves.ro. cu 30 de zile inainte de AGA respectiv incepând cu data de 26.03.2018.
După completare, formularul de vot prin corespondență, în limba română sau în limba engleză, cu legalizare de semnătură efectuată de către un notar public, împreună cu o copie a actului de identitate – pentru persoanele fizice și o copie a certificatului de înregistrare împreună cu Certificatul constatator, în original, emis cu maxim 3 luni de zile înainte de prima Adunare sau documentele echivalente emise de autoritățile competente din țara de rezidență a acționarului – pentru persoanele juridice, vor fi depuse sau expediate la sediul Societății astfel încât să fie înregistrate la registratura Societății până cel târziu la data de 23.04.2018, ora 12.00 în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule "VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR” respectiv, ”VOT PRIN CORESPONDENȚĂ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR” din 25/26 .04.2018.
Formularele de vot prin corespondență care nu sunt primite în forma și termenul stipulat în prezentul convocator nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezență și vot precum și la numărătoarea voturilor în Adunările Generale ale Acționarilor.
VII. După completare, procurile speciale în limba roână sau în limba engleză, vor fi depuse sau expediate, în original, la sediul Societății astfel încât să fie înregistrate la registratura Societății până cel târziu la data de 23.04.2018, orele 12.00, în plic închis cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule „ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR” respectiv „PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARA A ACȚIONARILOR”
din 25/26.04.2018. Procurile se întocmesc în trei exemplare originale, dintre care unul va fi trimis societății potrivit procedurii anterior menționate, unul va rămâne reprezentantului pentru a putea dovedi calitatea de reprezentant la cererea secretariatului tehnic, iar un exemplar va rămâne acționarului. Procurile pot fi transmise și în format electronic, la adresa ofice@ves.ro, cu condiția ca originalul să fie transmis Societății conform prevederilor art.125 alin. 3 din Legea 31/1990 și ale prezentului Convocator.
Procurile speciale în original depuse sau expediate după data de 23.04.2018 nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezență si nici la numărarea voturilor în Adunările Generale.
VIII. Actionarul poate acorda o procura ( imputernicire ) generala valabila pentru o perioada care nu va depasi 3 ani, permitind reprezentantului sau de a vota in toate aspectele aflate in dezbaterea adunarilor generale ale actionarilor a societatii identificate in imputernicire, inclusiv in ceea ce priveste acte de dispozitie, cu conditia ca imputernicirea sa fie acordata de actionar, in calitate de client, unui intermediar definit conf. Art.2 alin (1 ) pct. 20 din Legea 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, sau unui avocat. Procura ( imputernicirea ) generala in copie, cuprinzind mentiunea conformitatii cu originalul sub semnatura reprezentantului, insotite de o copie a actului de identitate sau a certificatului de inregistrare al actionarului reprezentat si o copie a actului de identitate sau a certificatului de inregistrare a reprezentantului, vor fi depuse la sediul societatii pina la data de 23.04.2018 ora 12.00. Actionarii nu pot fi reprezentati in AGA pe baza de procura generala de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese, conform Legii 24/2017.
IX. Numai persoanele care sunt înregistrate ca acţionari la data de referinţă au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul Adunărilor Generale a Acţionarilor din data de 25 /26.04.2018 personal sau prin reprezentant.
X. Documentele şi materialele informative referitoare la subiectele aflate pe ordinea de zi, precum şi proiectele de hotărâri pentru punctele de pe ordinea de zi, după caz, se află la dispoziţia acţionarilor la sediul Societăţii din Sighişoara, str. Mihai Viteazul nr. 102, judeţul Mureş şi sunt postate pe pagina de Internet a societăţii www.ves.ro începand cu data convocării, 26.03.2018.
Informaţii suplimentare se pot obține la sediul societăţii sau la telefon 0365 -808884 sau 0365-808885.
PREŞEDINTE DIRECTORAT
FELMER HANS CHRISTIAN