Stiri Piata


S.N. NUCLEARELECTRICA S.A. - SNN

Modificare Convocare AGAE 02.03.2018

Data Publicare: 15.02.2018 18:30:10

Cod IRIS: 2ED8C

Data raportului: 15.02.2018

Denumirea entitatii emitente: Societatea Nationala NUCLEARELECTRICA S.A.

Sediul social: Strada Polona nr. 65, Sector 1, Bucuresti

Numarul de telefon/fax: 021-203.82.00 / 021 – 316.94.00

Codul unic de inregistrare la Oficiul Registrului Comertului: 10874881

Numar de ordine: J40/7403/1998

Capital social subscris si varsat: 3.015.138.510 lei

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti

 

 

Catre:             Bursa de Valori Bucuresti

                        Autoritatea de Supraveghere Financiara

 

Ref:                 Raport curent conform art. 113 pct. A lit. a) si b) din Regulamentul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare, cu modificarile si completarile ulterioare si prevederile art. 99 din Codul Bursei de Valori Bucuresti, Titlul II, Emitenti si Instrumente Financiare

 

Eveniment important de raportat: Convocator completat pentru Adunarea Generala Ordinara si Extraordinara a Actionarilor SNN stabilita pentru data de 02.03.2018/05.03.2018

 

Societatea Nationala Nuclearelectrica S.A. (“SNN”) informeaza actionarii si investitorii ca, in data de 14.02.2018, a primit o solicitare de completare a ordinii de zi a Adunarii Generale Ordinare si Extraordinare a Actionarilor stabilita pentru data de 02.03.2018/05.03.2018 din partea actionarului majoritar, Ministerul Energiei, in temeiul art. 1171, alin. (1) din Legea societatilor nr. 31/1990 republicata, cu completarile si modificarile ulterioare, coroborat cu dispozitiile art. 92 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, privind introducerea unui punct suplimentar pe ordinea de zi a Adunarii Generale Extraordinare, respectiv punctul 3:

 

“Aprobarea continuarii negocierilor asupra Documentelor Investitiei in aceleasi conditii din Memorandumul de Intelegere, pentru o perioada de 6 luni de la data aprobarii institutionale si corporative, cu aplicarea tuturor celorlalte prevederi ale Memorandumului de Intelegere, inclusiv posibilitatea oricarei parti de a inceta Memorandumul de Intelegere fara nici o despagubire printr-o simpla notificare scrisa catre cealalta Parte, in cazul in care nu s-a ajuns la un acord asupra Documentelor Investitiei si in masura in care intarzierea nu a fost cauzata de respectiva Parte.”

 

Avand in vedere faptul ca actionarul Ministerul Energiei indeplineste conditiile prevazute de dispozitiile art. 1171 alin. 1 din Legea societatilor nr. 31/1990 coroborate cu prevederile art. 7 alin (1) lit a) din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 precum si faptul ca data limita pentru completarea ordinii de zi pentru Adunarea Generala Ordinara si Extraordinara a Actionarilor din data de 02.03.2018/05.03.2018 a fost 14.02.2018, Consiliul de Administratie al SNN a completat in mod corespunzator convocatorul initial pentru a include punctul suplimentar pe ordinea de zi a AGEA (respectiv punctul 3).

 

Convocatorul completat la solicitarea actionarului Ministerul Energiei este atasat la prezentul raport curent si va fi publicat in Monitorul Oficial si intr-un ziar de circulatie nationala in data de 19.02.2018, data la care vor putea fi accesate pe site-ul SNN, in sectiunea Relatii cu Investitorii/Informatii referitoare la AGA, imputernicirile speciale, buletinele de vot prin corespondenta si proiectele de hotarari aferente ordinii de zi completate.

 

 

  

Cosmin Ghita

 

Director General

 

 

 

CONVOCATOR COMPLETAT AL ADUNARII GENERALE ORDINARE SI EXTRAORDINARE A ACTIONARILOR SOCIETATII NATIONALE NUCLEARELECTRICA S.A.

 

 

Consiliul de Administratie al Societatii Nationale Nuclearelectrica S.A. (denumita in continuare „SNN” sau „Societatea”), societate nationala pe actiuni, administrata in sistem unitar, infiintata si functionand in conformitate cu legislatia romana, inregistrata la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bucuresti sub numarul J40/7403/1998, cod de identificare fiscala RO 10874881, cu sediul social in str. Polona, nr. 65, sector 1, Bucuresti, avand capitalul social subscris si varsat in cuantum de 3.015.138.510 lei,

 

Avand in vedere

 

  • Prevederile art. 13 si art. 14 din Actul Constitutiv al Societatii in vigoare (“Actul Constitutiv”);
  • Prevederile Legii nr. 31/1990 privind societatile, cu modificarile si completarile ulterioare;
  • Ordonanta de urgenta nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice cu modificarile si completarile ulterioare;
  • Prevederile Legii nr. 297/2004 privind piata de capital, cu modificarile si completarile ulterioare;
  • Prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata;
  • Prevederile Regulamentului nr. 1/2006 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare, cu modificarile si completarile ulterioare;
  • Prevederile Regulamentului nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale actionarilor in cadrul adunarilor generale ale societatilor comerciale, cu modificarile si completarile ulterioare;
  • Dispunerea de masuri ASF nr. 26/20.12.2012;
  • Prevederile Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 13/2005 privind autorizarea şi funcţionarea depozitarului central, caselor de compensare si contrapartilor centrale;
  • Solicitarea efectuata de catre Ministerul Energiei in temeiul art. 1171, alin. (1) din Legea societatilor nr. 31/1990 republicata, cu completarile si modificarile ulterioare, coroborat cu dispozitiile art. 92 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata si ale art. 14 din Actul Constitutiv al societatii, inregistrata la SNN sub nr. 1970/14.02.2018, in calitate de actionar care detine mai mult de 5% din capitalul social al Societatii, privind introducerea unui punct suplimentar pe ordinea de zi a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor din data de 02.03.2018/05.03.2018.

 

 

 

  1. Ordinea de zi a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor Societatii Nationale Nuclearelectrica S.A convocata pentru data de 02.03.2018, ora 10:00 (ora Romaniei), la Hotel Capital Plaza, Sala Ion Mincu I, Bulevardul Iancu de Hunedoara nr. 54, sector 1, Bucuresti.  (AGOA) ramane nemodificata, fiind insa reiterata mai jos pentru usurinta urmaririi de catre actionari a ordinii de zi a celor doua adunari.

 

  1. Completeaza ordinea de zi a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatii Nationale Nuclearelectrica S.A pentru data de 02.03.2018, ora 11:00 (ora Romaniei), la Hotel Capital Plaza, Sala Ion Mincu I, Bulevardul Iancu de Hunedoara nr. 54, sector 1, Bucuresti. (AGEA) cu punctul 3.

 

 

Doar persoanele care sunt inregistrate ca actionari ai SNN la data de 20.02.2018 (“Data de referinta”) in registrul actionarilor eliberat de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa si vota in cadrul AGOA/AGEA.

 

Ordinea de zi a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor este urmatoarea:

 

  1. Alegerea Secretarului Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor.
  2. Aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli pentru anul 2018.
  3. Aprobarea datei de 20.03.2018 ca data de inregistrare in conformitate cu prevederile art. 86 alin. (1) din Legea 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, respectiv data la care are loc identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de dividende sau de alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA.
  4. Aprobarea datei de 19.03.2018 ca data „ex date”, respectiv data anterioara datei de inregistrare la care instrumentele financiare obiect al hotararilor organelor societare se tranzactioneaza fara drepturile care deriva din hotarare, in conformitate cu prevederile art. 2 lit. f) din Regulamentul nr. 6/2009, cu modificarile si completarile ulterioare.
  5. Imputernicirea Presedintelui Consiliului de Administratie pentru a semna in numele actionarilor hotararile AGOA si orice alte documente in legatura cu acestea si pentru a indeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru inregistrarea si aducerea la indeplinire a hotararilor AGOA, inclusiv formalitatile de publicare si inregistrare a acestora la Registrul Comertului sau orice alta institutie publica. Presedintele Consiliului de Administratie poate delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus oricarei persoane competente pentru a indeplini acest mandat.

 

 

Ordinea de zi completata a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor este urmatoarea:

 

  1. Alegerea Secretarului Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor.
  2. Aprobarea propunerilor de modificare a Actului Constitutiv al Societatii prezentate in Anexa la prezentul Convocator. Anexa face parte integranta din prezentul Convocator.
  3. Aprobarea continuarii negocierilor asupra Documentelor Investitiei in aceleasi conditii din Memorandumul de Intelegere, pentru o perioada de 6 luni de la data aprobarii institutionale si corporative, cu aplicarea tuturor celorlalte prevederi ale Memorandumului de Intelegere, inclusiv posibilitatea oricarei parti de a inceta Memorandumul de Intelegere fara nici o despagubire printr-o simpla notificare scrisa catre cealalta Parte, in cazul in care nu s-a ajuns la un acord asupra Documentelor Investitiei si in masura in care intarzierea nu a fost cauzata de respectiva Parte.
  4. Aprobarea datei de 20.03.2018 ca data de inregistrare in conformitate cu prevederile art. 86 alin. (1) din Legea 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, data la care are loc identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de dividende sau de alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA.
  5. Aprobarea datei de 19.03.2018 ca data „ex date”, respectiv data anterioara datei de inregistrare la care instrumentele financiare obiect al hotararilor organelor societare se tranzactioneaza fara drepturile care deriva din hotarare, in conformitate cu prevederile art. 2 lit. f) din Regulamentul nr. 6/2009, cu modificarile si completarile ulterioare.
  6. Imputernicirea Presedintelui Consiliului de Administratie pentru a semna in numele actionarilor hotararile AGEA si orice alte documente in legatura cu acestea si pentru a indeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru inregistrarea si aducerea la indeplinire a hotararilor AGEA, inclusiv formalitatile de publicare si inregistrare a acestora la Registrul Comertului sau orice alta institutie publica. Presedintele Consiliului de Administratie poate delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus oricarei persoane competente pentru a indeplini acest mandat.

 

 

In situatia neindeplinirii conditiilor legale pentru tinerea AGOA/AGEA la data primei convocari, se convoaca o noua AGOA/AGEA, dupa caz, pentru data de 05.03.2018, ora 10.00 pentru AGOA si respectiv ora 11:00 pentru AGEA avand aceeasi ordine de zi. In eventualitatea unei noi convocari, data de referinta stabilita pentru identificarea actionarilor indreptatiti sa participe si sa voteze in cadrul AGOA/AGEA este aceeasi. Sedinta AGOA/AGEA va avea loc la Hotel Capital Plaza, Sala Ion Mincu I, Bulevardul Iancu de Hunedoara nr. 54, sector 1, Bucuresti.

 

Dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi . Dreptul de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunarii.

 

In conformitate cu prevederile art. 92, alin (3) din Legea nr. 24/2017, art. 1171, alin. (1) din Legea nr. 31/1990, ale art. 7, alin. (1) din Regulamentul nr. 6/2009, precum si ale art. 14 din Actul Constitutiv al Societatii, unul sau mai multi actionari, reprezentand individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social al Societatii, pot solicita printr-o cerere adresata Consiliului de Administratie al Societatii, introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a AGOA/AGEA cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală; şi de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

 

Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a AGOA/AGEA si/sau prezentarea de proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA trebuie sa indeplineasca cumulativ urmatoarele conditii:

 

 

  1. In cazul actionarilor persoane fizice, sa fie insotite de copiile actelor de identitate ale actionarilor (actele de identitate prezentate de actionari trebuie sa permita identificarea acestora in registrul actionarilor SNN tinut de SC Depozitarul Central S.A.), iar in cazul actionarilor persoane juridice sa fie insotite de:

 

  • certificatul constatator, in original sau copie conforma cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, in original sau in copie conforma cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul este inmatriculat legal, care sa ateste existenta persoanei juridice si numele/calitatea de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicarii convocatorului adunarii generale, care sa permita identificarea acestora in registrul actionarilor SNN tinut de SC Depozitarul Central S.A.;

 

  • calitatea de reprezentant legal se constata in baza listei actionarilor SNN (registrul actionarilor) de la data de referinta, primita de la Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, daca actionarul nu a informat la timp Depozitarul Central in legatura cu reprezentantul sau legal sau nu este mentionata aceasta informatie in lista actionarilor SNN de la data de referinta primita de la Depozitarul Central, atunci certificatul constatator/documentele similare mentionate mai sus trebuie sa faca dovada reprezentantului legal al actionarului.

 

-  documentele care atesta calitatea de reprezentant legal intocmite intr-o limba straina, alta decat limba engleza, vor fi insotite de o traducere realizata de un traducator autorizat in limba romana sau in limba engleza. SNN nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului.

 

  1. Sa fie insotite de o justificare si/sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare;

 

  1. Sa contina dispozitii ce intra in atributiile adunarii;

 

  1. Sa fie transmise catre Registratura Societatii prin orice forma de curierat cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura Societatii pana la data de 14.02.2018, ora 16:00, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule:”PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA SI EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN 02.03.2018”; propunerile pot fi transmise prin email cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica pana la data de 14.02.2018, ora 16:00 la adresa aga@nuclearelectrica.ro, mentionand la subiect: „PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA SI EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN 02.03.2018”

 

 

In vederea identificarii și dovedirii calitații de acționar a unei persoane care face propuneri pentru completarea ordinii de zi (sau care adreseaza intrebari in conformitate cu art. 13 din Regulamentul 6/2009), SNN poate solicita respectivei persoane extrasul de cont din care rezulta calitatea de acţionar şi numarul de acţiuni deţinute, extras emis de Depozitarul Central sau, dupa caz, de catre participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 care furnizeaza servicii de custodie.

 

 

Ordinea de zi completata va fi publicata de Societate pana la data de 19.02.2018.

 

Materiale informative si intrebari privind ordinea de zi

 

Incepand cu data de 30.01.2018 ora 18.30, toate materialele informative aferente problemelor incluse pe ordinea de zi, proiectele de hotarari propuse spre adoptare adunarilor generale si regulamentul privind organizarea si desfasurarea adunarilor generale (care include procedura de vot prin reprezentant si procedura care permite votul prin corespondenta) vor fi disponibile in zilele lucratoare la sediul Societatii din Strada Polona, nr. 65, sector 1, Bucuresti, la Registratura Societatii, intre orele 08:30–16:30, precum si pe website-ul Societatii (www.nuclearelectrica.ro). Actionarii Societatii pot obtine, la cerere, copii ale documentelor referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA.

 

Actionarii Societatii, indiferent de participatia detinuta in capitalul social, pot pune intrebari in scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA.

 

Cerintele de identificare mentionate mai sus in cadrul sectiunii privind completarea ordinii de zi sunt aplicabile si pentru actionarul persoana fizica si/sau pentru reprezentantul legal al actionarului persoana juridica care adreseaza intrebari privind punctele de pe ordinea de zi a AGA.

 

Intrebarile vor fi transmise catre Registratura Societatii prin orice forma de curierat cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura Societatii pana la data de 28.02.2018, ora 10:00 in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule: „PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA SI EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02.03.2018

 

 

Societatea poate formula un raspuns general pentru intrebarile cu acelasi continut. Se considera ca un raspuns este dat daca informatia solicitata este publicata pe pagina de web a Societatii www.nuclearelectrica.ro in format intrebare-raspuns.

 

Actionarii pot transmite astfel de intrebari si prin email cu semnatura electronica extinsa incorporata, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, pana la data de 28.02.2018, ora 10.00, la adresa: aga@nuclearelectrica.ro, mentionand la subiect: „PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA SI EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02.03.2018”.

 

Participarea la sedinta Adunarii Generale a Actionarilor

 

Actionarii inscrisi in registrul actionarilor la data de referinta pot participa la AGOA/AGEA si vota personal, prin reprezentant/imputernicit sau prin corespondenta.

 

Regulamentul privind organizarea si desfasurarea adunariilor generale ale actionarilor este disponibil pe pagina de internet a Societatii www.nuclearelectrica.ro si include procedura de vot prin imputernicire speciala sau generala si procedura care permite votul prin corespondenta.

 

Accesul acţionarilor indreptaţiţi sa participe, la data de referinţa, la adunarea generala a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităţilor legale şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

 

Votul direct (personal) se exercita ulterior dovedirii identitații de catre acționar:

 

  1. In cazul actionarilor persoane fizice prin prezentarea actului de identitate; actele de identitate prezentate de acţionari trebuie sa permita identificarea acestora in lista actionarilor SNN la data de referinta eliberata de S.C. Depozitarul Central S.A.;

 

  1. In cazul persoanelor juridice, prin prezentarea:

 

  1. Actului de identitate al reprezentantului legal (BI sau CI pentru cetatenii români, sau pașaport pentru cetațenii straini),
  1. Certificatului constatator, in original sau copie conforma cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau a oricarui alt document, in original sau in copie conforma cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul in care acţionarul este inmatriculat legal, in scopul dovedirii existenței persoanei juridice și a numelui/calitații de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicarii convocatorului adunarii generale, care sa permita identificarea acestora in lista acționarilor SNN la data de referința eliberata de S.C. Depozitarul Central S.A.;

 

Calitatea de reprezentant legal se constata in baza listei actionarilor SNN de la data de referinta, primita de la Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, daca actionarul nu a informat la timp Depozitarul Central in legatura cu reprezentantul sau legal (astfel incat registrul actionarilor la data de referinta sa reflecte acest lucru), atunci certificatul constatator/documentele similare mentionate mai sus trebuie sa faca dovada reprezentantului legal al actionarului; pentru Statului Român, calitatea de reprezentant legal se face cu copia decretului de numire emis de Președintele României (copie Monitorul Oficial in care a fost publicat sau extras dintr-un program legislativ), in scopul dovedirii calitatii de reprezentant legal al Ministerului Energiei.

 

 

Pentru toate situațiile menționate mai sus, documentele prezentate intr-o limba straina (mai puțin actele de identitate valabile pe teritoriul României, cu caractere latine) vor fi insoțite de traducerea autorizata in limba româna sau engleza. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal intocmite intr-o limba straina, alta decat limba engleza, vor fi insotite de o traducere realizata de un traducator autorizat in limba romana sau in limba engleza. SNN nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atesta calitatea de reprezentant legal al acţionarului.

 

Votul prin reprezentant pe baza imputernicirii speciale

 

 

Actionarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul AGOA/AGEA de un reprezentant desemnat („Mandatar”) caruia i s-a acordat o imputernicire speciala, pe baza formularului de imputernicire speciala pus la dispozitie de Societate, in conditiile legii. Formularul de imputernicire speciala poate fi obtinut incepand cu data de 30.01.2018, ora 18:30 de la Registratura Societatii si de pe website-ul Societatii (www.nuclearelectrica.ro). Formularul de imputernicire speciala va fi actualizat daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA/AGEA.

 

Imputernicirile speciale trebuie completate de catre actionar ( in trei exemplare originale: un formular pentru actionar, unul pentru mandatar si unul pentru SNN), semnate si trebuie sa contina instructiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA pentru care Mandatarul urmeaza sa voteze in numele actionarului, cu precizarea clara a optiunii de vot (adica vot „pentru”, „impotriva” sau „abtinere”). Un actionar poate fi reprezentat in AGOA/AGEA de catre un singur Mandatar, avand o imputernicire speciala acordata pentru AGOA/AGEA din data de 02.03.2018.

 

Imputernicirea speciala va fi insotita de urmatoarele documente:

 

  1. pentru acționari persoane fizice: copie de pe actul de identitate al acţionarului, care sa permita identificarea acestuia in lista acționarilor SNN la data de referința eliberata de SC Depozitarul Central SA și copie de pe actul de identitate al reprezentantului (BI sau CI pentru cetațenii români, sau paşaport pentru cetațenii straini, cu CNP (cod numeric personal) – daca exista in țara de origine);

 

  1. pentru acționari persoane juridice:

 

  1. certificatul constatator, in original sau copie conforma cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, in original sau in copie conforma cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul in care acţionarul este inmatriculat legal, in scopul dovedirii existenței persoanei juridice și a numelui/calitații de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicarii convocatorului adunarii generale, şi care sa permita identificarea acestora in lista acționarilor SNN la data de referința eliberata de SC Depozitarul Central SA; in cazul Statului Român, se va prezenta o copie a decretului de numire emis de Președintele României (copie Monitorul Oficial in care a fost publicat sau extras dintr-un program legislativ), in scopul dovedirii calitații de reprezentant legal al Ministerului Energiei.

 

(ii) calitatea de reprezentant legal se constata in baza listei actionarilor SNN de la data de referinta, primita de la Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, daca actionarul nu a informat la timp Depozitarul Central in legatura cu reprezentantul sau legal sau nu este mentionata aceasta informatie in lista actionarilor SNN de la data de referinta primita de la Depozitarul Central, atunci certificatul constatator/documentele similare mentionate mai sus trebuie sa faca dovada reprezentantului legal al actionarului;

 

(iii) copie de pe actul de identitate al reprezentantului (mandatarului) (BI sau CI pentru cetațeni români, sau paşaport, pentru cetațeni straini cu CNP (cod numeric personal) vizibil - daca exista in țara de origine);

 

c) documentele prezentate intr-o limba straina (mai puțin actele de identitate valabile pe teritoriul României, cu caractere latine) vor fi insoțite de traducerea autorizata in limba româna sau engleza. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal intocmite intr-o limba straina, alta decat limba engleza, vor fi insotite de o traducere realizata de un traducator autorizat in limba romana sau in limba engleza. SNN nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atesta calitatea de reprezentant legal al acţionarului.

 

Imputernicirea speciala este valabila doar pentru AGA care a fost solicitata; reprezentantul are obligația sa voteze in conformitate cu instrucțiunile formulate de acționarul care l-a desemnat, sub sancțiunea anularii votului.

 

In general, un actionar poate imputernici un singur reprezentant sa il reprezinte in AGA. Cu toate acestea, imputernicirea poate nominaliza unul sau mai multi reprezentanti supleanti care sa ii asigure reprezentarea in adunarea generala in cazul in care reprezentantul principal mentionat mai sus este in imposibilitate de a-si indeplini mandatul. In cazul in care prin imputernicire sunt desemnati mai multi reprezentanti supleanti, se va stabili ordinea in care acestia isi vor exercita mandatul.

 

Reprezentantii Societatii nu pot primi imputernicire in vederea reprezentarii actionarilor in AGOA/AGEA. In cadrul regulamentului privind organizarea si desfasurarea adunarii generale a actionarilor se va detalia procedura de vot prin reprezentare, actionarii avand obligatia respectarii acestui regulament, sub sanctiunea pierderii dreptului de vot prin reprezentant in AGOA/AGEA.

 

Imputernicirea speciala pentru participarea și votarea in cadrul adunarii generale, data de un acționar unei instituții de credit care presteaza servicii de custodie, va fi valabila fara prezentarea altor documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, daca imputernicirea speciala este intocmita conform Regulamentului 6/2009, este semnata de respectivul acționar și este insoțita de o declaratie pe proprie raspundere data de instituția de credit care a primit imputernicirea de reprezentare prin imputernicire speciala, din care sa reiasa ca:

 

  • instituția de credit presteaza servicii de custodie pentru respectivul acționar;
  • instrucțiunile din imputernicirea speciala sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota in numele respectivului acționar;
  • imputernicirea speciala este semnata de acționar.

 

Imputernicirea speciala și declarația custodelui prevazute mai sus trebuie depuse la SNN in original, cu 48 de ore inainte de AGA, semnate și, dupa caz, ștampilate, fara indeplinirea altor formalitați in legatura cu forma acestor documente.

Imputernicirile speciale, in romana si/sau engleza, vor fi transmise catre Registratura Societatii prin orice forma de curierat cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura Societatii nu mai tarziu de 28.02.2018, ora 10.00 in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule: „PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA SI EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02.03.2018”.

 

Imputernicirile speciale, in romana si/sau engleza, pot fi transmise si prin email cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica nu mai tarziu de 28.02.2018, ora 10.00 la adresa aga@nuclearelectrica.ro, mentionand la subiect: “PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA SI EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02.03.2018”.

 

Votul prin reprezentant in baza unei imputerniciri generale

 

 

In temeiul art. 92, alin. (10) din Legea 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, reprezentarea actionarilor în AGA se poate face şi prin alte persoane decât acţionarii, în baza unei împuterniciri speciale sau generale. Astfel, actionarul poate acorda o imputernicire generala a carei durata de valabilitate nu va depasi 3 ani, permiţând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor a unuia sau mai multor emitenţi identificaţi în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenţi, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie, cu condiţia ca împuternicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar , in conformitate cu prevederile legale. 

Înainte de prima lor utilizare, împuternicirile generale, se depun la sediul societatii cu 48 de ore inainte de adunarea generala, respectiv pana la data de 28.02.2018, ora 10.00, in copie, cuprinzand mentiunea conformitatii cu originalul sub semnatura reprezentantului. Copii certificate ale imputernicirilor sunt retinute de SNN, facandu-se mentiunea despre aceasta in procesul-verbal al adunarii generale.

 

Actionarii nu pot fi reprezentati in adunarea generala a actionarilor de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese, cum ar fi:

  1. este un actionar majoritar al SNN, sau al unei alte entitati, controlata de respectivul actionar;

 

  1. este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al societatii, al unui actionar majoritar sau al unei persoane controlata de respectivul actionar;

 

  1. este un angajat sau un auditor al societatii ori al unui actionar majoritar sau al unei entitati controlate, conform celor prevazute la lit. a);
  2. este sotul, ruda sau afinul pana la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevazute la lit. a) - c).

 

Imputernicitul nu poate fi substituit de o alta persoana. In conditiile in care persoana imputernicita este o persoana juridica, aceasta poate sa isi exercite mandatul primit prin intermediul oricarei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajatii sai.

 

Documente ce însoțesc imputernicirea generala:

  1. dovada ca mandatarul are calitatea fie de intermediar (in conformitate cu prevederile Art. 2 alin. (1) pct. (20) din Legea nr. 24/2017), fie de avocat, iar actionarul este client al acestora.
  1. pentru acționari persoane fizice - copie de pe actul de identitate al acţionarului, care sa

 

permita identificarea acestuia in lista acționarilor SNN la data de referința eliberata de SC Depozitarul Central SA și copie de pe actul de identitate al reprezentantului (BI sau CI pentru cetațenii români, sau paşaport pentru cetațenii straini, cu CNP (cod numeric personal) – daca exista in țara de origine);

 

  1. pentru acționari persoane juridice:
    1. certificatul constatator, in original sau copie conforma cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, in original sau in copie conforma cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul in care acţionarul este inmatriculat legal, in scopul dovedirii existenței persoanei juridice și a numelui/calitații de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicarii convocatorului adunarii generale, şi care sa permita identificarea acestora in lista acționarilor SNN la data de referința eliberata de SC Depozitarul Central SA;

 

  1. calitatea de reprezentant legal se constata in baza listei actionarilor SNN de la data de referinta, primita de la Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, daca actionarul nu a informat la timp Depozitarul Central in legatura cu reprezentantul sau legal sau nu este mentionata aceasta informatie in lista actionarilor SNN de la data de referinta primita de la Depozitarul Central, atunci certificatul constatator/documentele similare mentionate mai sus trebuie sa faca dovada reprezentantului legal al actionarului; in cazul Statului Român, se va prezenta o copie a decretului de numire emis de Președintele României (copie Monitorul Oficial in care a fost publicat sau extras dintr-un program legislativ), in scopul dovedirii  calitații de reprezentant legal al Ministerului Energiei.

 

  1. copie de pe actul de identitate al reprezentantului (imputernicitului) (BI sau CI pentru cetațeni români, sau paşaport, pentru cetațeni straini cu CNP (cod numeric personal) vizibil - daca exista in țara de origine);

 

Documentele prezentate intr-o limba straina (mai puțin actele de identitate valabile pe teritoriul României, cu caractere latine) vor fi insoțite de traducerea autorizata in limba româna sau engleza. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal intocmite intr-o limba straina, alta decat limba engleza, vor fi insotite de o traducere realizata de un traducator autorizat in limba romana sau in limba engleza. SNN nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atesta calitatea de reprezentant legal al acţionarului.

 

SNN va accepta o împuternicire generală pentru participarea şi votarea în cadrul unei AGA, dată de un acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017, cu modificările şi completările ulterioare, sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar dacă împuternicirea generală respectă prevederile Regulamentului 6/2009, este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

 

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

 

(ii) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

 

Declaraţia prevăzută mai sus trebuie depusă la SNN în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune la SNN odată cu împuternicirea generală.

 

Formularul imputernicirii generale va fi pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate începând cu data de 30.01.2018, ora 18:30 la aceleaşi coordonate şi în aceleaşi condiţii ca şi materialele informative.

 

Votul prin corespondenta

 

Actionarii Societatii inregistrati la Data de referinta in registrul actionarilor eliberat de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondenta, inainte de AGOA/AGEA, prin utilizarea formularului de buletin de vot pentru votul prin corespondenta. Buletinul de vot poate fi obtinut incepand cu data de 30.01.2018, ora 18:30 de la Registratura Societatii si de pe website-ul Societatii (www.nuclearelectrica.ro) si va fi actualizat daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA/AGEA.

 

Documente ce insoțesc buletinele de vot:

a)  pentru acționari persoane fizice - copie de pe actul de identitate al acţionarului, care sa permita identificarea acestuia in lista acționarilor SNN la data de referința eliberata de S.C. Depozitarul Central S.A. și daca este cazul copie de pe actul de identitate al reprezentantului legal (BI sau CI pentru cetațenii români, sau paşaport pentru cetațenii straini, cu CNP (cod numeric personal) – daca exista in țara de origine), impreuna cu dovada calitatii de reprezentant legal;

 

  1. pentru acționari persoane juridice:

 

  1. Certificatul constatator, in original sau copie conforma cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, in original sau in copie conforma cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul in care acţionarul este inmatriculat legal, in scopul dovedirii existenței persoanei juridice și a numelui/calitații de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicarii convocatorului adunarii generale, şi care sa permita identificarea acestora in lista acționarilor SNN la data de referința eliberata de S.C. Depozitarul Central S.A.;

 

  1. Calitatea de reprezentant legal se constata in baza listei actionarilor SNN de la data de referinta, primita de la Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, daca actionarul nu a informat la timp Depozitarul Central in legatura cu reprezentantul sau legal sau nu este mentionata aceasta informatie in lista actionarilor SNN de la data de referinta primita de la Depozitarul Central, atunci certificatul constatator/documentele similare mentionate mai sus trebuie sa faca dovada reprezentantului legal al actionarului. In cazul Statului Român, se va prezenta o copie a decretului de numire emis de Președintele României (copie Monitorul Oficial in care a fost publicat sau extras dintr-un program legislativ), in scopul dovedirii calitații de reprezentant legal al Ministerului Energiei.

 

 

Documentele prezentate intr-o limba straina (mai puțin actele de identitate valabile pe teritoriul României, cu caractere latine) vor fi insoțite de traducerea autorizata in limba româna sau engleza. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal intocmite intr-o limba straina, alta decat limba engleza, vor fi insotite de o traducere realizata de un traducator autorizat in limba romana sau in limba engleza. SNN nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atesta calitatea de reprezentant legal al acţionarului.

 

Buletinele de vot pot fi inaintate, dupa cum urmeaza:

 

  1. Transmise catre Registratura Societatii prin orice forma de curierat cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura Societatii pana la data de 28.02.2018 ora 10.00 in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si  cu majuscule:  ”PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA SI EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN 02.03.2018” sau
  2. Transmise prin email cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica pana la data de 28.02.2018, ora 10.00 la adresa aga@nuclearelectrica.ro, mentionand la subiect: ”PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA SI EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN 02.03.2018”.

 

Buletinele de vot care nu sunt primite la Registratura Societatii sau prin email pana la data si ora mentionate mai sus nu vor fi luate in calcul pentru determinarea cvorumului si majoritatii in AGOA/AGEA.

La completarea imputernicirii speciale si a Buletinelor de vot, va rugam sa tineti cont de posibilitatea completarii ordinii de zi a AGOA/AGEA cu noi puncte, caz in care ordinea de zi completata va fi publicata pana la data de  19.02.2018. In acest caz, imputernicirile speciale actualizate si Buletinele de vot actualizate pot fi obtinute de la Registratura Societatii si de pe website-ul Societatii (www.nuclearelectrica.ro), incepand cu data publicarii ordinii de zi completata.

 

In situaţia in care ordinea de zi va fi completata, iar acţionarii nu trimit imputernicirile speciale şi/sau buletinele de vot prin corespondenţa actualizate, imputernicirile speciale şi buletinele de vot trimise anterior completarii ordinii de zi vor fi luate in considerare numai pentru punctele din acestea care se regasesc şi pe ordinea de zi completata.

Verificarea si validarea imputernicirilor speciale depuse, precum si centralizarea, verificarea, validarea si evidenta voturilor prin corespondenta se va face de catre o comisie stabilita in cadrul Societatii, membrii acestei comisii urmand a pastra in siguranta inscrisurile, precum si confidentialitatea voturilor astfel exprimate. Imputernicirile vor fi verificate si de catre secretarul AGOA/AGEA.

In situatia in care actionarul care si-a exprimat votul prin corespondenta participa personal sau prin reprezentant la adunarea generala, votul prin corespondenta exprimat pentru acea adunare generala este anulat. In acest caz va fi luat in considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Daca persoana care reprezinta actionarul prin participare personala la adunarea generala este alta decat cea care a exprimat votul prin corespondenta, atunci pentru valabilitatea votului sau va prezinta la adunarea generala o revocare scrisa a votului prin corespondenta semnata de actionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenta. Daca actionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generala, acest lucru nu mai este necesar.

 

 

 

 

 

PRESEDINTE AL CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE

IULIAN-ROBERT TUDORACHE

 

 

 

 

 

 

 

ANEXA LA CONVOCATORUL ADUNARII GENERALE ORDINARE SI EXTRAORDINARE A ACTIONARILOR S.N. NUCLEARELECTRICA S.A.

 

MODIFICARILE  SI COMPLETARILE LA ACTUL CONSTITUTIV SNN

 

 

1.Se modifica denumirea ACTULUI CONSTITUTIV al S.N.Nuclearelectrica S.A astfel: “ACTUL CONSTITUTIV  al   Societatii Nationale "Nuclearelectrica" S.A. cu modificarile si completarile inregistrate pana la data de ..................2018

 

2.  Se modifica alin. (4) al ART. 5 “Scopul si obiectul de activitate” prin elinarea Codului CAEN -  3512 Transportul energiei electrice.

 

3. Se modifica denumirea ART. 8 “Reducerea sau majorarea capitalului social”, prin eliminarea urmatorului alineat:

“(7) In conformitate cu dispozitiile art. 2201 din Legea nr. 31/1990, Consiliul de Administratie este autorizat ca, pe o durata de un an, sa majoreze capitalul social prin emiterea de noi actiuni in schimbul aporturilor actionarilor, pana la o valoare a capitalului autorizat de 3.016.200.000 lei reprezentand:

- aportul in natura al statului roman, reprezentat de Ministerul Energiei, Intreprinderilor Mici si Mijlocii si Mediului de Afaceri, urmare a obtinerii certificatului de atestare a dreptului de proprietate emis de Ministerul Economiei nr. 12900, seria M03 asupra terenului cota indiviza 239,05 mp din Bd. Gheorghe Magheru nr. 33 Bucuresti si a certificatului de atestare a dreptului de proprietate emis de Ministerul Economiei seria M03 nr. 9462/04.02.2005 pentru terenul “Corp Garda si Drum acces” din localitatea Saligny, judetul Constanta; aporturile in natura vor fi evaluate de evaluatori desemnati de Oficiul Registrului Comertului in conformitate cu prevederile art. 215 din Legea nr. 31/1990 avand ca metoda de evaluare prevederile art. 6 alin. 3 din HG nr. 834/1991, coroborate cu prevederile art. 143 din HG nr. 577/2002;

- aportul in numerar al celorlalti actionari, in cadrul exercitarii dreptului depreferinta de ceilalti actionari in schimbul aportului in natura al Statuluiroman prin Ministerul Energiei, Intreprinderilor Mici si Mijlocii si Mediului de Afaceri;

Decizia Consiliului de Administratie pentru majorarea capitalului social se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a.”

 

4. ART.13 “Atributiile Adunarii Generale a Actionarilor” se modifică după cum urmează:

 

 - alin. (3) se modifică prin adaugarea după lit. j) a unei noi lit. k) si renumeroatrea corespunzatoare a paragrafelor, cu urmatorul conținut:

 

“k) ridicarea dreptului de preferinta al actionarilor la subscrierea de noi actiuni emise de Societate;”

- alin. (4), lit. c) se modifică si va avea urmatorul conținut:

 

“c) constituirea sau participarea la constituirea unor societati reglementate de Legea societăților nr. 31/1990 sau a unor asociatii sau fundatii reglementate de OG nr. 26/2000 cu privire la asociaţii şi fundaţii;”

 

5. ART.14 “Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor”,  se modifică după cum urmează:

 

- alin. (2) se inlocuieste si va avea urmatorul conținut:

“(2) AGA poate fi convocata in urmatoarele situatii: (i) ori de cate ori este cazul ca urmare a deciziei Consiliului de Administratie al SNN de catre Presedintele Consiliului de Administratie sau de un membru al acestuia, pe baza imputernicii date de Presedinte;

(ii) la cererea actionarilor reprezentind, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social, si daca cererea contine dispozitii ce intra in atributiile adunarii.

Consiliul va convoca de indata adunarea generala a actionarilor la cererea actionarilor potrivit aliniatului de mai sus, in termen de cel mult 30 de zile si se va intruni in termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.”

- alin. (3) se modifică si va avea urmatorul conținut:

„(3) Adunarile Generale Ordinare ale Actionarilor au loc cel putin o data pe an, in cel mult 4 (patru) luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea situatiilor financiare pe anul precedent si a raportului anual al Consiliului si pentru stabilirea bugetului pe anul in curs.”

- alin. (5) se modifică si va avea urmatorul conținut:

 „(5) Adunarea Generala a Actionarilor, fie ordinara, fie extraordinara, va fi convocata ori de cate ori va fi nevoie, in conformitate cu dispozitiile legale si cu dispozitiile din actul constitutiv, prin publicarea convocatorului in Monitorul Oficial al Romaniei Partea a IV-a, si intr-un cotidian de circulatie nationala sau intr-un ziar de larga circulatie din localitatea in care se afla sediul Societatii cu cel putin 30 de zile inainte de data stabilita.

Termenul de 30 de zile nu este aplicabil pentru a doua convocare a adunarii generale a actionarilor cauzata de neintrunirea cvorumului, cu respectarea prevederilor legale.”

- alin. (6) se modifică si va avea urmatorul conținut:

„(6) Convocatorul va cuprinde, cel putin,  locul, ora si data tinerii Adunarii Generale a Actionarilor, precum si data de referinta, ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia si o descriere clara si precisa a procedurilor pe care trebuie sa le indeplineasca actionarii pentru a putea participa si vota in cadrul adunarii generale a actionarilor si toate elementele obligatorii prevazute de legislatia aplicabila.”

- alin. (8) se modifică si va avea urmatorul conținut:

„(8) Cu cel putin 30 de zile inainte de data stabilita pentru desfăsurarea Adunarii Generale a Actionarilor, Societatea trebuie sa publice convocatorul in Monitorul Oficial al Romaniei Partea a IV-a, si intr-un cotidian de circulatie nationala sau intr-un ziar de larga circulatie din localitatea in care se afla sediul Societatii, pagina de internet  a Societatii, precum si documentele care urmeaza a fi prezentate actionarilor in cadrul Adunarii Generale a Actionarilor.”

- alin. (9) se modifică si va avea urmatorul conținut:

„(9) Ordinea de zi completata va fi publicata de Societate in aceleasi conditii ca la aliniatul precedent. La cerere, actionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente.”

- alin. (11) si (12) se elimina;

- se adauga un nou art. (12) cu urmatorul conținut:

 

(12) Actionarii reprezentand, individual sau cumulat, cel putin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce puncte noi pe ordinea de zi a adunarii generale a actionarilor si de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele inscrise sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunarii generale a actionarilor. Acest drept poate fi exercitat doar in scris si intr-un termen de 15 zile de la publicarea convocarii, cu respectarea prevederilor convocatorului publicat si a prevederilor legale aplicabile.

Ordinea de zi completata cu punctele propuse de actionari trebuie publicata cu cel putin 10 zile inaintea sedintei Adunarii Generale a Actionarilor, la data mentionata in convocatorul initial.”

 

6. După ART. 14 se adaugă un nou ART. 15 – Reprezentarea, cu urmatorul conținut:

 

Art. 15 (1) Accesul acţionarilor indreptaţiţi sa participe, la data de referinţa, la adunarea generala a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităţilor legale şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

(2) Actionarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul AGA de un reprezentant desemnat („Mandatar”) caruia i s-a acordat o imputernicire speciala/generala, pe baza formularului de imputernicire pus la dispozitie de Societate, in conditiile legii, în cuprinsul căreia se va indica modul în care reprezentantul va exercita votul.

Exceptând cazurile în care AGA decide altfel, reprezentanţii presei nu au acces în sala de şedinţe.”

 

 

7. ART.15 “Organizarea Adunarii Generale a Actionarilor” se renumerotează și devine ART. 16 și se modifică după cum urmează:

 

- alin. (1) se modifică si va avea urmatorul conținut:

„(1) Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor poate lua hotarari, daca la prima convocare sunt prezenti sau reprezentati actionarii care reprezinta cel putin ¼ din numarul total de drepturi de vot.

In cazul intrunirii cvorumului, hotararile pot fi luate cu majoritatea voturilor exprimate de actionarii prezenti sau reprezentati in mod valabil in cadrul adunarii.”

- alin. (2) se modifică si va avea urmatorul conținut:

„ (2) Adunarea Generala Ordinara intrunita la a doua convocare poate decide cu privire la problemele incluse pe ordinea de zi a primei adunari convocate, indiferent de numarul actionarilor prezenti, prin votul actionarilor reprezentand majoritatea voturilor exprimate de actionarii prezenti sau reprezentati in mod valabil in cadrul adunarii.”

- alin. (3) se modifică si va avea urmatorul conținut:

„(3) Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor poate lua hotarari, daca la prima convocare sunt prezenti actionarii care detin cel putin ¼ din numarul total de drepturi de vot. In cazul intrunirii cvorumului, hotararile pot fi luate numai cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati in mod valabil in cadrul adunarii.”

- alin. (5) se modifică si va avea urmatorul conținut:

„(5) In cazul intrunirii cvorumului, in cadrul celei de-a doua convocari a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor se va putea decide cu privire la problemele incluse pe ordinea de zi cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati in mod valabil in cadrul adunarii.”

- alin. (6) devine alin. (7) iar după alin. (5) se adaugă un nou alin. (6) cu urmatorul conținut:

(6) Prin exceptie de la prevederile mentionate la alin. (5) de mai sus, in cazul oricaror hotarari privind ridicarea dreptului de preferinta al actionarilor de a subscribe noi actiuni in cazul majorarilor de capital social, adunarea generala a actionarilor trebuie sa voteze cu respectarea prevederilor legale relevante cu privire la cvorumul adunarii generale a actionarilor si majoritatea voturilor exprimate, astfel cum este prevazut de legislatia pietei de capital.”

(7) Hotararile de modificare a obiectului principal de activitate al societatii, de reducere sau de majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau dizolvare a Societatii se iau cu majoritate de cel putin 2/3 din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau valabil reprezentati.”

- după alin. (7) se adaugă un nou alin. (8) cu urmatorul conținut:

(8) La calcularea cvorumului de prezenta in cadrul unei adunari generale a actionarilor se iau in calcul inclusiv acele actiuni pentru care actionarul isi exprima votul in adunarea generala a actionarilor, prin exprimarea unor optiuni de “abtinere” precum si actiunile pentru care actionarul nu isi exprima un drept de vot. La calcularea majoritatii cu care se iau hotararile in cadrul adunarilor se iau in calcul inclusiv voturile de “abtinere” exprimate in sensul in care, in cazul in care majoritatea voturilor exprimate este reprezentata de voturi de “abtinere”, in acest caz, hotararea nu se va considera aprobata de actionari, intrucat nu s-a intrunit numarul de voturi necesar luarii unei hotarari.”

 

 

8. ART.16 “Desfasurarea adunarilor” se renumerotează și devine ART. 17 și se modifică după cum urmează:

- alin. (2) se modifică si va avea urmatorul conținut:

“(2) Presedintele Consiliului de Administratie sau persoana care ii tine locul desemneaza unul sau mai multi secretari tehnici care sa verifice indeplinirea formalitatilor cerute de lege pentru desfasurarea sedintei si care sa indeplinieasca atributiile ce le revin in conformitate cu prevederile legale.”

- alin. (3) se modifică si va avea urmatorul conținut:

“(3) Adunarea Generala a Actionarilor va alege, dintre actionarii prezenti, unul pana la trei secretari care vor verifica lista de prezenta a actionarilor, indicand capitalul social pe care-l reprezinta fiecare, procesul-verbal  pentru constatarea numarului actiunilor depuse si indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de prezentul Act Constitutiv pentru tinerea adunarii, dupa care se va trece la ordinea de zi.”

- alin. (4) se modifică si va avea urmatorul conținut:

“Procesul verbal va fi intocmit de secretarul de sedinta si va constata indeplinirea formalitatilor de convocare, data si locul adunarii, ordinea de zi, actionarii prezenti, numarul actiunilor, dezbaterile in rezumat, hotararile luate, iar la cererea actionarilor, declaratiile facute de ei in sedinta. Procesul verbal va fi semnat de presedintele sedintei, de secretarul de sedinta si de secretarii tehnici.”

- alin. (6) se modifică si va avea urmatorul conținut:

“(6) Procesul- verbal al sedintei, se tehnoredacteaza si se anexează la Registrul sedintelor si deliberarilor Adunarilor Generale ale Actionarilor, registru care poate fi tinut in format electronic si, ulterior, la sfarsitul anului, sigilat si parafat.”

- alin. (7) se modifică si va avea urmatorul conținut:

“(7) Hotararile Adunarii Generale a Actionarilor se redacteaza pe baza procesului verbal si/sau rezultatul electronic privind exercitarea voturilor si se semneaza de presedintele Consiliului de Administratie si de catre secretarul de sedinta.”

- alin. (9) se modifică si va avea urmatorul conținut:

“(9) Actionarii vor putea participa personal sau prin reprezentant, conform prevederilor legale. Actionarii pot fi reprezentati si de alte persoane, altele decat actionarii, prin mandatar cu imputernicire speciala/generala sau isi vor putea exprima votul prin corespondenta. Procedura si formularele pentru imputernicirile speciale/generale si buletinele de vot prin corespondenta vor fi stabilite de Societate in conformitate cu prevederile legale in vigoare si vor fi facute publice pe pagina de internet a Societatii cel tarziu la data convocatorului aferent adunarii generale a actionarilor.”

- alin. (13) se modifică si va avea urmatorul conținut:

“(13) In anunturile prin care se aduce la cunostinta convocarea adunarii generale a actionarilor Societatii se va indica de catre Consiliul de Administratie data de referinta in raport cu care vor fi indreptatiti sa participe si sa voteze actionarii. De asemenea, se va stabili data pana la care actionarii isi pot trimite imputernicile, precum si procedura votului prin corespondenta, cu privire la oricare dintre problemele supuse aprobarii.”

- alin. (14) se modifică si va avea urmatorul conținut:

“(14) Voturile actionarilor prin corespondenta sau imputernicirile generale/speciale depuse vor avea o forma clara si precisa, continand mentiunea „pentru”, „impotriva” sau „abtinere” la fiecare problema supusa aprobarii.”

 

 

9. ART.17 “Exercitarea dreptului de vot in Adunarea Generala a Actionarilor” se renumerotează și devine ART. 18 și se modifică după cum urmează:

- alin. (2) se elimină;

- alin. (3) se renumeroteaza si devine alin. (2);

- alin. (4) se renumeroteaza si devine alin. (3) si va avea urmatorul conținut:

(3) In cazul votului prin reprezentare, imputernicirea speciala sau imputernicirea generala, la prima ei utilizare, va fi depusa la sediul Societatii, in original, cu 48 de ore inainte de adunare sau va fi comunicata pe cale electronica, prin email cu semnatura electronica extinsa incorporate, sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot in respectiva adunare.”

- alin. (5) se renumerotează si devine alin. (4);

- alin. (6) se renumerotează si devine alin. (5);

- alin. (7) se renumerotează si devine alin. (6);

- alin. (8) se renumerotează si devine alin. (7);

- alin. (9) se renumerotează si devine alin. (8) si se modifică dupa cum urmează;

“(8) Hotararile Adunarilor Generale ale Actionarilor se iau, pentru fiecare punct de pe ordinea de zi, prin completarea unui buletin de vot.

- alin. (10) se renumerotează si devine alin. (9) si se modifică dupa cum urmează;

“(9) Hotararile luate de Adunarile Generale ale Actionarilor, in limitele legii si ale prezentului Act Constitutiv, sunt obligatorii chiar si pentru actionarii absenti, pentru cei nereprezentati sau pentru cei care au votat impotriva.”

 

10. ART. 18 “Organizarea si Functionarea Consiliului de Administratie”  se renumerotează și devine ART. 19 si se modifică după cum urmează:

 

- alin. (1) se modifică si va avea urmatorul conținut:

“(1) Societatea este administrata in sistem unitar. Organul executiv al societatii este Consiliul de Administratie, format din 7 (șapte) membri dintre care cel putin 4 (patru) membri trebuie sa fie administrator independenti. Membrii Consiliului de Administratie vor fi alesi pentru un mandat de 4 ani, putand fi realesi. Membrii Consiliului de Administratie sunt alesi de catre Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor, cu respectarea prevederilor legale.”

- alin. (6) se modifică si va avea urmatorul conținut:

(6) Consiliul de Administratie este condus de un Presedinte. Presedintele Consiliului de Administratie este ales de catre Consiliul de Administratie dintre membrii sai. Nu poate indeplini aceasta calitate Directorul general al Societatii, chiar daca acesta este membru al Consiliului de Administratie. Presedintele Consiliului de Administratie este numit pe o perioada care nu poate depasi durata mandatului sau de administrator si poate fi revocat oricand de catre Consiliul de Administratie. Presedintele coordoneaza activitatea Consiliului si raporteaza cu privire la aceasta Adunarii Generale a Actionarilor. Presedintele vegheaza la buna functionare a organelor de decizie ale societatii.”

 

- după alin. (12) se adaugă două noi alienate (13) și (14) și se renumerotează alineatele următoare:

 

“(13) Daca este tehnic posibil, orice membru al Consiliului poate participa in mod valabil la o sedinta a Consiliului sau a comitetului consultativ prin teleconferinta, videoconferinta sau orice alta forma de echipament de comunicatii, cu conditia ca acestea sa permita identificarea participantilor, participarea efectiva la sedinta Consiliului si transmiterea sedintei in mod continuu.

(14) Persoana care participa prin teleconferinta, videoconferinta sau prin orice alta forma de echipament de comunicatii care respecta cerintele prevazute in paragraful de mai sus va fi considerata prezenta personal la respectiva sedinta si va fi luata in calcul la stabilirea cvorumului, avand drept de vot.”

-  alin. (13) se renumerotează si devine alin. (15);

-  alin. (14) se renumerotează si devine alin. (16);

-  alin. (15) se renumerotează si devine alin. (17);

-  alin. (16) se renumerotează si devine alin. (18);

-  alin. (17) se renumerotează si devine alin. (19) si se modifica dupa cum urmeaza:

“(19) Procesul verbal se semneaza de toti membrii Consiliului de Administratie prezenti si de secretar. In baza procesului verbal, secretarul Consiliului de Administratie redacteaza decizia acestuia, care se semneaza de catre Presedinte, de secretar si de cel putin inca un membru al Consiliului de Administratie.”

-  alin. (18) se renumerotează si devine alin. (20);

- alin. (19) devine alin. (21) iar după alin. (21) se adauga un nou alin. (22) cu urmatorul continut:

“(22) La sedinte vor participa Presedintele si membrii Consiliului de Administratie. Dupa caz, atunci cand considera necesar, pentru informatii suplimentare, Presedintele Consiliului de Administratie poate invita la sedinte directori executivi, auditori interni, precum si alti angajati ai societatii sau specialisti pe diverse domenii de activitate din afara societatii. De asemenea, poate fi invitat si Presedintele sindicatului, pentru discutarea problemelor de interes profesional, economic si social. ln scopul apararii drepturilor si intereselor profesionale, economice si sociale ale membrilor, acesta va primi de la conducerea societatii informatiile necesare pentru negocierea contractelor colective de munca. Articolele din deciziile Consiliului de Adrninistratie privitoare la probleme de interes profesional, economic si social vor fi comunicate in scris sindicatului reprezentativ, în termen de doua zile lucratoare de la data desfasurarii sedintei.”

- alin. (20) se renumerotează si devine alin. (23).

 

11. ART. 19 “Atributiile Consiliului de Administratie” devine ART. 20 și se modifică după cum urmează:

- lit. f) a alin. (2) se modifică si va avea urmatorul conținut:

 “f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii, potrivit Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă;”

 

12.  ART. 21 Obligatiile membrilor Consiliului de Administratie, Directorului General si Directorilor” devine ART. 22 si se modifica după cum urmează:

 

- alin. (2) se modifică si va avea urmatorul conținut:

“(2) Membrii Consiliului de Administratie, Directorul General si Directorii sunt raspunzatori fata de Adunarea Generală a Acţionarilor Societatii, potrivit dispozitiilor legale referitoare la mandat. Deciziile membrilor Consiliului de Administratie, Directorul General si Directorii vor fi luate dupa o informare diligenta asupra circumstantelor relevante existente la momentul la care deciziile respective au fost luate.

- alin. (4) se modifică si va avea urmatorul conținut:

“(4) În cazul in care un membru al Consiliului de Administratie, Directorul General sau un Director are intr-o anumită operatiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societatii, trebuie sa ii instiinteze despre aceasta pe ceilalti membri si pe auditorii interni si sa nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceasta operatiune.”

 

13. ART. 22 ”Auditul Financiar si Auditul intern” devine ART. 23;

14. ART. 23 ”Finantarea activitatii proprii” devine ART. 24;

15. ART. 24 ”Exercitiul financiar” devine ART. 25;

16. ART. 25 ” Personalul societatii” devine ART. 26;

17. ART. 26 ” Amortizarea mijloacelor fixe” devine ART. 27;

18. ART. 27 ” Evidenta contabila si intocmirea situatiilor financiare” devine ART. 28;

19. ART. 28 ” Calculul si repartizarea profitului” devine ART. 29 și se corectează numerotarea alineatelor;

20. ART. 29 ” Registrele societatii” devine ART. 30;

21. ART. 30 ” Asocierea” devine ART. 31;

22. ART. 31 ” Modificarea formei juridice” devine ART. 32;

23. ART. 32 ” Dizolvarea societatii” devine ART. 33;

24. ART. 33 ” Lichidarea societatii” devine ART. 34;

25. ART. 34 ” Litigii” devine ART. 35;

26. ART. 35 ” Dispozitii finale” devine ART. 36;

 

 

 

PRESEDINTE AL CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE

 

IULIAN-ROBERT TUDORACHE

 

 


 

 

 

 

 

 

 

 

 



 Print

Informatii furnizate prin IRIS, platforma de stiri a Bursei de Valori Bucuresti.

______________________

Bursa de Valori Bucuresti ("BVB") nu este responsabila de continutul acestui Raport. Emitentii ale caror instrumente financiare sunt tranzactionate pe pietele administrate de catre BVB au obligatia de a intocmi Rapoarte in conformitate cu prevederile legale si regulamentare incidente. BVB publica aceste Rapoarte in calitate de administrator al acestor piete, desemnat de catre ASF. In situatia in care, pentru informarea corespunzatoare a investitorilor, sunt publicate Rapoarte semnate de persoane diferite, sau cu informatii divergente, responsabilitatea juridica revine in totalitate semnatarilor respectivelor Rapoarte. BVB isi declina orice obligatie sau raspundere fata de emitenti sau terte parti, cu privire la realitatea, integralitatea si exactitatea informatiilor furnizate de catre acestia si distribuite de catre BVB. Utilizatorii website-ului au responsabilitatea de a verifica continutul rapoartelor. Orice raport (inclusiv orice prospect) care se adreseaza exclusiv unor persoane/tari specificate in acesta nu trebuie luate in considerare de catre persoanele / in tarile excluse. Termenii si conditiile, inclusiv restrictiile de utilizare si redistributie se aplica.


©2016 Bursa de Valori Bucuresti. Toate drepturile rezervate.